Rodrigo R. Monteiro de Castro e Leonardo Barros C. de Araújo

Portugal não é uma potência futebolística, é verdade.

Apesar do inesperado título da Eurocopa em 2016, conquistado pela seleção nacional, e das taças da Liga dos Campeões (2003/2004) e da Liga Europa (2002/2003) levantadas pelo Futebol Clube do Porto, o país – ao contrário da vizinha, Espanha - (ainda) se encontra no segundo escalão do futebol mundial.

As economias de ambos, no espectro global, não são fortes e sofrem com o mesmo problema de restrição territorial; no entanto, Barcelona e Real Madrid são 2 dos maiores times do planeta, a liga espanhola é uma das mais valiosas – enquanto a portuguesa sequer figura no top 101 – e a seleção nacional se sagrou campeã da Copa do Mundo em 2010, quebrando um jejum que Portugal ainda experimenta.

Contudo, do ponto de vista organizacional, os modelos rivalizam. Aliás, Portugal se inspirou no espanhol para construir uma nova história, que o coloca, nesse quesito, adiante de países como o Brasil, cujos atletas possuem o dom inato da arte de jogar futebol, mas, cujos clubes ainda não perceberam a transformação que vem sendo operada no âmbito futebolístico.

O Benfica é um bom exemplo. O clube de Lisboa possui um sistema de governação e um modelo de propriedade diferenciados. Não à toa, conquistou, na última temporada, o tetracampeonato da liga nacional e figura como a 23ª equipe mais valiosa da Europa, segundo dados da KPMG2.

No ano 2000, o clube Benfica segregou a gestão da atividade de futebol profissional e a "personificou": constituiu uma sociedade anônima desportiva (SAD), a Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD ("Benfica SAD"), cujo objeto social é "a participação em competições profissionais de futebol, a promoção e organização de espetáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da modalidade de futebol".

A Benfica SAD não só se destina ao gerenciamento do futebol profissional, como também possui participação acionária em sociedades empresárias especificamente constituídas para a gestão de ativos importantes e correlatos ao futebol, como a Benfica Estádio, SA e a Benfica TV, SA, subsidiárias integrais da referida SAD.

O seu capital social é detido, majoritariamente, pelo próprio clube Benfica – denominado Sport Lisboa e Benfica –, que detém, diretamente, 40% das ações da Benfica SAD, e, indiretamente, por meio de uma holding – a Sport Lisboa e Benfica, SGPS, SA ("Benfica SGPS") –, 23,65% das ações.

As ações de titularidade do clube Benfica são as únicas da categoria "A", o que confere ao próprio clube, ao qual estão associados os seus torcedores, os direitos de (i) veto em deliberações sobre fusão, cisão ou dissolução da Benfica SAD, mudança da sede, dos símbolos do Benfica, bem como de (ii) designação de pelo menos um dos membros do Conselho de Administração da Benfica SAD.

O restante do capital social é todo formado por ações de categoria "B", as quais não possuem direitos especiais. Elas estão dispersadas entre pessoas físicas e outras pessoas jurídicas, mas, nenhum desses acionistas, até o final de 2016, possuía, sozinho, mais que 10% do capital total.

A Benfica SAD, além de ter uma Assembleia Geral, órgão político, é dotada de um modelo de governo que reparte poderes entre um Conselho de Administração, incumbido da gestão dos negócios, e um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas, estes últimos responsáveis pela fiscalização da sociedade. Merece atenção especial o organograma funcional da SAD, relativo à repartição de competências e ao processo decisório, que, apesar de escalonar atribuições, destaca o papel do Conselho de Administração como principal peça na fixação das diretrizes:

Vale ressaltar: a Benfica SAD é uma companhia de capital aberto, com ações admitidas à negociação na bolsa de valores portuguesa, e, por isso, mantém políticas de transparência e de prestação de contas, incluindo obrigações de divulgação de demonstrações financeiras e de realização de auditorias externas. Ademais, ela segue as regras do IFRS e divulga trimestralmente seus relatórios.

Há, também, políticas específicas de gestão de riscos, cujo controle é de responsabilidade do Conselho de Administração. Tais políticas foram criadas com a finalidade de mapear e analisar todos os riscos aos quais está submetida a Benfica SAD, que são de natureza esportiva, regulatória (fair play financeiro), operacional, de mercado, de crédito, de liquidez e de refinanciamento.

Além disso, existe clara preocupação com as transações eventualmente celebradas com partes relacionadas, as quais devem seguir, sempre, condições equitativas de mercado.

Percebe-se, portanto, que o Benfica, ao concentrar a gestão da atividade de futebol profissional e ativos correlatos em uma sociedade constituída especificamente para essa finalidade, desenvolveu um modelo organizacional e criou estruturas de controle concatenados com as melhores práticas observadas no mercado.

É verdade que os resultados dentro de campo não dependem apenas da boa administração; há vários outros importantes fatores envolvidos. Mas, sem dúvidas, aperfeiçoar o sistema de governação do clube é um passo rumo à preservação e ao desenvolvimento sustentável da entidade futebolística.

Afinal, a desorganização carrega custos potenciais altíssimos, e pode levar a derrocadas irreversíveis, como já se pôde observar – e ainda se observa - no Brasil.

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1 Os 15 campeonatos de futebol mais valiosos do mundo.

2 The European Elite 2017.

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Rodrigo R. Monteiro de Castro

Rodrigo R. Monteiro de Castro é presidente do MDA. Ex-presidente do IDSA. Professor de Direito Comercial do Mackenzie. Doutor em Direito Comercial pela PUC. Coautor do projeto de lei que institui a Sociedade Anônima Simplificada. Coautor do Livro "Futebol, Mercado e Estado" e autor dos livros "Controle Gerencial" e "Regime Jurídico das Reorganizações". Sócio do escritório r. monteiro de castro advogados.