Uma ferramenta bastante relevante e utilizada por muitas empresas, e que vem sendo cada vez mais utilizada pelas empresas do setor audiovisual, é o acordo de sócios, que pode ser chamado de acordo de acionistas ou acordo de quotistas, conforme o tipo societário adotado pela empresa: sociedade anônima ou limitada, respectivamente. Neste breve texto, chamaremos genericamente de acordo de sócios.

Tal instrumento tem previsão legal no artigo 118 da Lei das S.A (6.404/76), mas sua utilização no âmbito de sociedades limitadas é admitido observadas determinadas formalidades, como, por exemplo, a menção no contrato social sobre sua existência e aplicação subsidiária da Lei das S.A. à empresa.

O acordo, que independe de registro em Junta Comercial, é um instrumento particular que visa regular a relação entre os sócios, com disposições cujo acesso público a terceiros, como ocorre com os atos registrados em Junta Comercial, não seja de interesse dos sócios.

Nele poderão ser definidas, conforme acordo entre os sócios, questões relativas ao direito de preferência aos demais sócios, caso algum deles tenha interesse em vender sua participação, cláusulas de venda conjunta, que outorgam proteção aos minoritários, conhecidas como Tag Along, e garantias aos majoritários, como o direito de obrigar a venda por minoritários, conhecidas como Drag Along.

Tal instrumento também comporta previsões relacionadas aos métodos de avaliação do valor de mercado da empresa (de extrema importância para empresas cujo maior patrimônio é de natureza imaterial), exclusividade de atuação dos sócios em relação à empresa, confidencialidade, valor de pró labore e forma de distribuição de dividendos, procedimentos em caso de falecimento de sócios, e, no caso do setor audiovisual, até os critérios a serem adotados para transferência de pontuação junto à Ancine, na hipótese de saída de sócios, dentre outras condições de interesse destes, com certa liberdade de conteúdo.

Como se pode notar, o acordo permite que as questões de interesse dos sócios sejam definidas de antemão e de forma objetiva, orientando a solução de diversas hipóteses que podem ocorrer no curso da relação societária, e, consequentemente, prevenindo conflitos indesejáveis entre os sócios, em momentos delicados como uma saída de sócios ou venda de participação a terceiros, como investidores, por exemplo.

Sua existência, embora não obrigatória, demonstra um maior nível de profissionalização e governança da empresa, e de maturidade na relação entre sócios, que exercitam as discussões sobre questões fundamentais para o sucesso do empreendimento.

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*Felipe S. Jardim é gerente societário do escritório Cesnik, Quintino e Salinas Advogados.