No último dia 4 de janeiro de 2019 foi publicada no DOU a lei 13.792/19, que altera o Código Civil para modificar o quórum necessário para a destituição de sócios em sociedade limitada.

O texto legal reduz de dois terços para maioria de votos o quórum exigido para destituir do cargo de administrador o sócio nomeado para a função em cláusula expressa do contrato social; além de dispensar a convocação de reunião ou assembleia geral para fins de exclusão de sócio nas sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios.

A modificação de quórum advinda da nova lei diminui a dificuldade imposta pela norma anterior para exclusão do sócio administrador nomeado em contrato social.

Isso porque, pela lei anterior, se o sócio administrador possuísse pouco mais de um terço das quotas sociais, ele não poderia ser destituído do cargo de administrador pela via extrajudicial, ainda que praticasse faltas graves no exercício da administração. O que deixava, por sua vez, os outros sócios com a única opção de requerer a destituição do administrador na morosa via judicial, prejudicando, muitas vezes, o objetivo da sociedade e ferindo, consequentemente, as boas regras da governança corporativa.

Positiva, igualmente, a medida prevista na referida norma que torna desnecessário o agendamento de reunião ou assembleia para a exclusão de sócio pela via extrajudicial nos casos em que a sociedade é composta apenas por dois sócios.

Isso porque, pela regra da nova lei, o sócio majoritário exclui o sócio minoritário, com a alegação de falta grave, e então resta a este buscar seus direitos na via judicial, já que seria completamente inócuo apresentar defesa diante do único sócio que já intenciona destituí-lo.

Em suma, podemos concluir que a lei traz modificações positivas para o cenário das sociedades limitadas, já que, na seara privada, quanto menos engessada as formalidades de gestão e regulação das sociedades, mais benéfico para o negócio.

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*Hannah Vitória Macedo Fernandes é sócia do escritório Daniel Advogados, responsável pelo Departamento de Contratos e Transações Comerciais.





*Fabiana Mascarenhas Correa Ribeiro é sócia do escritório Daniel Advogados.